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富临精工:首创证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票前已发

发布者:admin
来源:未知 日期:2018-03-27 22:47 浏览()

  首创证券有限责任公司(以下简称“首创证券”、“本保荐机构”)作为绵阳富临精工机械股份有限公司(以下简称“富临精工”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求,对富临精工首次公开发行股票前已发行股份申请上市流通事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]301号文)的核准,公司于2015年3月首次公开发行人民币普通股(A股) 3,000万股,发行后公司总股本为12,000万股。经深圳证券交易所《关于绵阳富临精工机械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2015]103号)批准,公司本次公开发行的3,000万股社会公众股于2015年3月 19 日起上市交易。

  2015年9月 18 日, 公 司实施了 2015年半年度权益分派方案,以总股本120,000,000股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,每10股转增20股, 共计转增股本240,000,000股。转增后,公司总股本为360,000,000股。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】 2848号)的核准, 公司向彭澎发行37,628,830股股份、向彭澍发行21,880,424股股份、向醴陵市升华投资管理有限公司发行8,516,103股股份、向西藏融睿投资有限公司发行11,354,805股股份、向刘智敏发行7,239,966股股份、向北京新华联产业投资有限公司发行4,745,599股股份、向湖南高新科技成果转化投资基金企业(有限合伙)发行1,275,820股股份、向彭正国发行919,739股股份、向彭云华发行459,869股股份购买相关资产,合计发行94,021,155股; 非公开发行不超过55,969,020股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 上述股份已于 2016 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市。 重大资产重组实施完毕后,新增股份149,990,175股,公司总股本变更为509,990,175股。

  根据富临精工披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》,本次申请解除股份限售的股东承诺如下:

  (一)公司控股股东富临集团、实际控制人安治富承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购本公司/本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份;首次公开发行股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末(2015年9月 19 日)收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,本公司/本人持有上述股份的锁定期限自动延长6个月。

  公司控股股东富临集团承诺:对于所持有的富临精工首次公开发行股票前已发行的股份,将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺,并且在锁定期届满后2年内不减持;锁定期届满2年以后如减持的,将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价等需要,审慎实施,并提前3个交易日通知富临精工予以公告。

  公司实际控制人安治富承诺:对于所持有的富临精工首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“老股”),将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺,在锁定期内不予减持;锁定期届满之日起十二个月内,如减持,则当年减持的老股总额不超过发行人股票上市之日所持有老股总额的25% ;锁定期届满之 日起二十四个月内,减持的老股总额不超过发行人股票上市之日所持有老股总额的50% ,减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整),并且将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价等需要,审慎实施,提前3个交易日通知富临精工予以公告。

  根据富临精工披露的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(修订稿)及《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》,本次申请解除股份限售的股东承诺为:富临精工控股股东富临集团、实际控制人安治富在本次交易前持有的富临精工股份,自富临精工首次公开发行的股票上市之日起36个月届满之日起,延长锁定12个月。在前述股份锁定期内,承诺人因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

  (二)公司实际控制人安治富之妻聂正、之子安东,及控股股东富临集团的股东聂丹承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份;首次公开发行股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末(2015年9月 19 日)收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,本人持有上述股份的锁定期限自动延长6个月;如果本人所持股份公司股票在锁定期届满后拟减持的,将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,结合公司稳定股价等需要,审慎实施;在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)。

  (三)担任公司董事及高级管理人员的股东谭建伟、汪楠、阳宇、王志红、彭建生、王军、安东承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员期间,本人将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25% ;离职后半年内,不转让本人所持有的股份公司股份;首次公开发行股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末(2015年9月 19 日)收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,本人持有股份公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月;如果本人所持股份公司股票在锁定期届满后拟减持的,将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,结合公司稳定股价等需要,审慎实施;在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)。上述承诺不因承诺人在富临精工担任职务的变更、离职而终止。

  (四)担任公司监事及其他核心人员蒋东、李严帅、向明朗承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员期间,本人将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25% ;离职后半年内,不转让本人所持有的股份公司股份。

  经核查,在承诺期内,本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

  (二)本次解除限售的股份数量为215,284,770股,占公司股本总额 的42.2135% ,实际可上市流通数量31,559,535股,占公司股本总额6.1883% 。

  合计 215,284,770 215,284,770 31,559,535 注1、 富临集团承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购本公司/本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,对于所持有的富临精工首次公开发行股票前已发行的股份,将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺,并且在锁定期届满后2年内不减持。 因此, 本次解除限售后,富临集团所持的富临精工首次公开发行股票前已发行股份本次实际可上市流通股份数量为零。

  注2、 安治富在富临精工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中做出承诺,其在本次交易前持有的富临精工股份,自富临精工首次公开发行的股票上市之日起36个月届满之日起,延长锁定12个月 。因此,本次解除限售后,安治富所持的富临精工首次公开发行股票前已发行股份本次实际可上市流通股份数量为零。

  注3、 股东安东原为公司董事,于2015年8月辞去董事职务,截至目前其在公司未担任任何职务。 安东先生持有公司股份8,100,000股,本次解除限售的股份为8,100,000股,其中4,890,000股处于质押冻结状态,该部分股份解除质押后即可上市流通。

  注4、股东谭建伟原为公司董事长、董事、总经理, 已分别于2015年8月和2016年12月 辞去董事长和董事、总经理职务。截至目前其在公司未担任任何职务。 谭建伟先生持有公司股份8,046,360股,本次解除限售的股份为8,046,360股,其中670,000股处于质押冻结状态,该部分股份解除质押后即可上市流通。

  注5、股东阳宇现为公司董事、总经理,彭建生现任公司董事、财务总监,其股票解禁后任职期间每年减持不得超过本人所持有公司股份总数的25% 。 李严帅、向明朗为公司其他核心人员,两人分别作出承诺,在其担任股份公司其他核心人员期间,其将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况,其每年转让的股份不超过其所持股份公司股份总数的25% 。

  注6、股东王军原为公司副总经理、董事会秘书, 已分别于2015年8月和2017年2月 辞去董事会秘书和副总经理职务。截至目前,其在公司并未担任董事、监事、高级管理人员相关职务。

  注7、股东蒋东原为公司监事会主席、监事,于2016年4月辞去监事会主席、监事职务。截至目前,其在公司并未担任董事、监事、高级管理人员相关职务。

  注8、股东汪楠原为公司董事,于2015年4月辞去董事职务。截至目前,其在公司未担任任何职务。 汪楠先生持有公司股份2,324,502股,本次解除限售的股份为2,324,502股,其中600,000股处于质押冻结状态,该部分股份解除质押后即可上市流通。

  注9、股东王志红原为公司董事,于2017年6月董事会换届后不再担任董事职务。截至目前,其在公司未担任任何职务。

  经核查,保荐机构认为:富临精工本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺,并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,不存在实质性障碍。保荐机构对富临精工本次限售股份上市流通无异议。

  近期的平均成本为15.69元,股价在成本上方运行。空头行情中,目前反弹趋势有所减缓,投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态,投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可,暂时未获得多数机构的显著认同,后续可继续关注。

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